Gyakran ismételt kérdések a németországi cégalapításhoz
Egyre több vállalkozó dönt úgy, hogy német céget alapít, és ennek jó oka van. Németország az Európai Unió legnagyobb gazdasága, a „német cég” pedig bizalmat ébreszt ügyfeleknél és üzleti partnereknél egyaránt. A német GmbH korlátolt felelősséget biztosít, így a magánvagyon védve marad.
A német adózási környezet is vonzóbb lesz: a társasági adó jelenleg 15 százalék, és 2028-tól évente egy százalékponttal csökken, hogy 2032-re elérje a 10 százalékot.
A legjobb hír, hogy mindehhez nem kell Németországba utazni: a cégalapítást megfelelő azonosítással online, otthonról vagy budapesti irodánkból, magyar nyelvű támogatással is elindíthatja, a közjegyzői és hivatali lépéseket pedig mi intézzük Ön helyett.
Az alábbi kérdések és válaszok végigvezetik Önt az alapítás lépésein, a költségeken és az adózás alapjain, hogy magabiztosan dönthessen. Ha a választ nem találja meg, írjon nekünk, és szívesen segítünk.
Az alapítás költsége két részből áll. Az első a szolgáltatási díjunk, amely 990 EUR és ebben benne van a közjegyzői ügyintézés előkészítése, a cégbejegyzés elindítása, a bankszámlanyitás segítése, a Gewerbeanmeldung előkészítése.
A második a külső díjak, amelyek nem a mi díjunkat növelik: a közjegyzői díj, a cégbírósági díj és az iparűzési bejelentés díja. Ezek összege a törzstőke nagyságától és az alapító okirat tartalmától függ, ezért érdemes az árajánlatnál külön látni. A törzstőkét pedig nem költségként, hanem a cég saját vagyonaként kell kezelni, mert az a céges számlán marad, és a cég használja.
Az német cégalapítás több lépésből áll, és a ráfordított idő nem mindegyik rajtunk múlik: a dokumentumok összeállítása, a közjegyzői időpont, a törzstőke befizetése, a cégbíróság feldolgozási ideje és az adóregisztráció. Az előkészítés a mi oldalunkon általában 3-5 munkanap, ha minden dokumentum rendelkezésre áll. A cégbírósági bejegyzés ideje bíróságonként eltér (5-20 nap), ezért erre nem tudunk pontos határidőt ígérni. A működésképesség pedig akkor teljes, ha megvan a bejegyzés, a bankszámla és az adószám.
Nem feltétlenül. 2022. augusztus 1. óta a GmbH-alapítás online eljárásban is lebonyolítható, így a külföldön élő alapítók is megspórolhatják az utazást a közjegyzőhöz, bár a közjegyző továbbra is szükséges. Ilyenkor a közjegyző videókonferencián keresztül egyezteti Önnel az alapítást. A feltétel azonban az, hogy rendelkezzen német személyi igazolvánnyal eID-funkcióval, elektronikus tartózkodási engedéllyel vagy olyan más európai eID-vel, amely „magas” biztonsági szintű. Hogy a magyar elektronikus személyi igazolványa megfelel-e ennek, azt a közjegyzővel előre tisztázzuk. Ha nem felel meg, a személyes megjelenés vagy meghatalmazott útján történő eljárás marad, ennek formai követelményei vannak.
Röviden: az új alapítás a tisztább megoldás, a polccég pedig a gyorsabb. Az új alapításnál a céget az Ön igényei szerint hozzuk létre: Ön választja ki a nevet, a tevékenységet és a székhelyet, és nincs benne múlt. A polccég (Vorratsgesellschaft) egy már bejegyzett, de még nem működő cég, amelyet gyorsabban átvehet. Ezt akkor érdemes választani, ha sürgős szerződéskötés miatt azonnal cégre van szüksége. A polccégnél azonban további lépések vannak, például a névváltoztatás és a székhely módosítása, és figyelni kell az úgynevezett gazdasági újraalapítás szabályaira. Ha nem sürgős a határidő, általában az új alapítást javasoljuk.
A GmbH minimális törzstőkéje 25 000 €. A bejegyzés előtt legalább a felét, vagyis 12 500 €-t be kell fizetni, a többit később, a társasági szerződésben megadott módon. A törzstőke nem költség, hanem a cég saját vagyona, amelyet a cég bankszámláján tart és a működésre használhat. Ha kisebb összeggel indulna, az UG (haftungsbeschränkt) akár 1 € törzstőkével is alapítható, cserébe az éves nyereség 25%-át tartalékba kell helyezni, amíg a tartalék el nem éri a 25 000 €-t.
Gyakori kérdés, hogy a társasági szerződés aláírható-e utólagosan, egy másik közjegyzőnél. A válaszunk: igen, technikailag lehetséges, de gyakorlati szempontból jelentős késedelmet okoz.
Bár a rugalmasság fontos, érdemes tisztában lenni a folyamat hátulütőivel. Amennyiben nem közvetlenül a mi kijelölt közjegyzőnknél ír alá, egy többlépcsős adminisztrációs folyamat veszi kezdetét: az iratok postázása, a helyi közjegyzőnél történő időpontegyeztetés, majd a dokumentumok visszaküldése és az eredeti aktával való összefésülése mind-mind értékes napokat, sőt heteket vesz igénybe. Minden egyes postai küldemény és hivatali feldolgozási szakasz hátráltatja a kereskedelmi nyilvántartásba (Handelsregister) való bejegyzést.
Tippünk a gyors induláshoz: Ezt a megoldást kizárólag akkor javasoljuk, ha a személyes megjelenés vagy a digitális, videóalapú azonosítás semmiképpen sem megoldható. Ha Önnek számít a gyorsaság és szeretné elkerülni a felesleges postázási köröket, segítünk a legközvetlenebb út kiválasztásában, hogy cége a lehető leghamarabb megkezdhesse működését.
A GmbH korlátolt felelősséget ad, vagyis a tulajdonosok magánvagyona alapesetben elválik a cég tartozásaitól. Németország az EU legnagyobb gazdasága, ezért a német cég közvetlen utat nyit a német piacra és az uniós belső piacra. A GmbH ráadásul jól ismert és elfogadott cégforma, amit a partnerek, a bankok és a hatóságok jól ismernek. Az előnyök mértéke attól függ, hogy a vállalkozásod mire használja a német jelenlétet, ezért az alábbi kérdéseknél ezt részletezzük.
Sok német ügyfél, különösen nagyvállalat és közintézmény, szívesebben köt szerződést olyan partnerrel, amely Németországban bejegyzett, német jog alatt áll, és német bíróság előtt perelhető. A cégadatok a német cégjegyzékben nyilvánosan ellenőrizhetők, ami átláthatóságot ad. Ez nem garantálja a megrendeléseket, de csökkentheti az ügyfél kockázatérzetét. Egyes pályázatoknál és beszállítói rendszerekben pedig kifejezett feltétel a német cégbejegyzés.
A GmbH saját vagyonával felel a tartozásaiért, a tulajdonos pedig általában legfeljebb a befizetett törzstőkéig kockáztat. Ez azonban nem jelent teljes védelmet. A bejegyzés előtt vállalt kötelezettségekért az alapítók személyesen is felelhetnek, a bankok pedig sokszor személyes kezességet kérnek a hitelekhez. Szándékos vagy gondatlan jogsértésért az ügyvezető is felelhet, például ha a fizetésképtelenséget későn jelenti. A korlátolt felelősség tehát erős védelem, de nem mentesít a felelős vezetés alól.
A német cég német bankszámlával, német adószámmal és német címmel működik, ami megkönnyíti a helyi ügyfelekkel és beszállítókkal való elszámolást. Az EU egységes piacán a GmbH más tagállamokban is szabadon végezhet kereskedelmi és szolgáltatási tevékenységet, bár az adózási és ÁFA-szabályokat az adott ügyletre kell vizsgálni. A német cégforma hosszabb távon a német piac fokozatos építéséhez is stabil alapot ad.
A GmbH jelenleg 15 százalék társasági adót fizet, amelyhez szolidaritási pótlék és iparűzési adó (Gewerbesteuer) járul. A törvény szerint a társasági adó 2028-tól évente egy százalékponttal csökken, így 2032-től 10 százalék lesz. Emellett a beruházási csomag a 2025, 2026 és 2027 között beszerzett eszközöknél legfeljebb 30 százalékos degresszív értékcsökkenési leírást tesz lehetővé, és 2026-tól bővül a kutatás-fejlesztési adókedvezmény is. Fontos azonban, hogy a GmbH társasági adó mellett iparűzési adót is fizet, és a kettő együtt nagyjából 30 százalékos terhet jelent a nyereségre. A teljes adóteher a cég helyétől és a konkrét helyzettől is függ, ezért az adózási előnyöket mindig a saját esetre kell megvizsgálni.
Megérheti, ha német ügyfelekkel dolgozik, és a partnerei német cégformát várnak el, ha német szerződésekre vagy pályázatokra készül, vagy ha hosszabb távon valódi németországi jelenlétet épít (alkalmazottak, iroda, bankszámla). Kevésbé éri meg, ha csak alkalmi, kisebb megbízásokat teljesít, mert a GmbH-nak folyamatos költségei vannak, például könyvelés, éves beszámoló, törzstőke és székhely. Ilyenkor a magyar cégforma, vagy akár a német telephely is egyszerűbb lehet. A döntés előtt érdemes végigvenni a tervezett bevételeket, a költségeket és az ügyfélkört és szakértőhöz fordulni.
A német cégalapítás jogi és adózási kérdéseket is felvet, ezért érdemes ellenőrizni a következőket:
Az ingyenesnek vagy feltűnően olcsónak hirdetett szolgáltatásoknál különösen érdemes rákérdezni a fentiekre!
Nem. A GmbH jelenleg 15% társasági adót fizet, de ehhez szolidaritási pótlék és iparűzési adó is járul, így a nyereségre jutó teljes teher nagyjából 30% körül alakul. A társasági adó tervezett csökkentése 2028-tól valós előny, de a teljes adóteher a cég helyétől és működésétől függ. Ezért az adózási előnyöket mindig az Ön saját esetére kell kiszámolni.
Nem feltétlenül. A cég székhelye és a tényleges irányítás helye két külön kérdés. Ha a lényegi döntéseket Magyarországról hozzák, és az ügyvezető is itt él, a magyar adóhatóság a cég adóilletőségét vagy egy magyarországi telephelyet is vizsgálhat. Ez adózási és jogi kockázat, ezért a cég tényleges működését érdemes előre megtervezni. Nemzetközi adótanácsadónk segít Önnek a helyes döntés meghozatalában.
Nem mindig. A GmbH jogi személyként a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre, és ezután kell még adószám, bankszámla és iparűzési bejelentés. A bejegyzés előtt vállalt kötelezettségekért ráadásul az alapítók személyesen is felelhetnek. Ezért a komolyabb szerződéseket érdemes a bejegyzés utánra hagyni.
Részben. Az UG akár 1 € törzstőkével alapítható, de az éves nyereség 25%-át tartalékba kell tenni, és a cégnévben szerepelnie kell a „haftungsbeschränkt” kiegészítésnek. Sok bank, nagyvállalat és pályázat a GmbH-t várja el, ezért a választás nem csak a költségről szól.
Kérdezzen rá, mit tartalmaz a díj, és mit nem. Az alapításnak vannak külső költségei, például a közjegyzői és a cégbírósági díj, amelyeket senki nem tud elengedni. Ha az ajánlat ezeket nem említi, később külön számlázhatják. Kérjen tételes, írásos ajánlatot, amelyben a szolgáltatási díj és a külső költségek külön szerepelnek.
Nem. Az ügyvezetőnek a cég működéséért felelőssége van, például a könyvelésért, a határidők betartásáért és az éves beszámoló közzétételéért. A szolgáltató segíthet ezekben, de a felelősség nem száll át rá automatikusan. Érdemes előre tisztázni, mit vállal a szolgáltató az alapítás után.
Érdemes azt is megkérdeznie, hogy ki ad jogi és adózási tanácsot. A jogi tanácsadás jogászi, az adótanácsadás pedig adótanácsadói képesítéshez kötött tevékenység, ezért ezt képesítés nélkül nem lehet jogszerűen végezni. A cégalapítást közvetítő szolgáltatók között sok olyan van, amelyet nem jogász vagy adótanácsadó vezet, ezért szakmai kérdésekre nem adhat jogilag megalapozott választ. Ez önmagában nem baj, de ha a tanácsot nem a közvetítő, hanem a külső szakember adja, akkor Önnek tudnia kell, ki az. A „nálunk így szokták” vagy a „kint így csinálják” nem jogi vagy adózási válasz, és nem ad garanciát arra, hogy az adott megoldás az Ön helyzetében megfelel a hatályos szabályoknak.
Nálunk a jogi és adózási kérdéseket Dr. Bokodi Tibor jogász, adótanácsadó (2118450) kezeli, és a szerződésben pontosan megnevezzük, ki vállal felelősséget az egyes szolgáltatásokért.
A polccég egy olyan, már megalapított és a cégjegyzékbe bejegyzett GmbH vagy UG, amely még nem folytatott működést, és amelyet kifejezetten továbbértékesítésre hoztak létre. Mivel a cég már létezik, vásárláskor nem kell megvárnia az alapítást és a bejegyzést, hanem az üzletrészek megvásárlásával átveszi a céget. Az átvétel után a nevet, a tevékenységi kört, a székhelyet és az ügyvezetőt a saját igényeihez kell igazítani.
Az új alapításnál a céget az Ön igényei szerint hozzuk létre, a nevet, a tevékenységet és a székhelyet Ön választja meg, és a cég a bejegyzéssel jön létre. A polccég már létezik, ezért gyorsabban megszerezhető, de a tulajdonoscserét, az ügyvezető cseréjét és az esetleges módosításokat a cégjegyzékben is át kell vezetni. Az új alapítás tisztább és rugalmasabb, a polccég pedig időt takaríthat meg, ha határidő szorít.
A polccég általában gyorsabb, mert a cég már be van jegyezve, így az üzletrész-átruházás után azonnal rendelkezésedre áll. A teljes folyamat azonban itt is tartalmaz lépéseket: a közjegyzői átruházást, az ügyvezető és a tulajdonosok változásának bejelentését, a bankszámla átvételét és az esetleges módosításokat. Az új alapítás a közjegyzői aláírástól a bejegyzésig és az adóregisztrációig tart. Becsült időkben a polccég 8-15 nap, az új alapítás 10-30 nap, de ezek az adott ügytől és a cégbíróságtól függnek.
A polccég ára általában a törzstőkéből és egy felárból áll, ehhez jönnek a közjegyzői díjak az üzletrész-átruházásért és a cégjegyzéki módosításokért. Ha a nevet, a tevékenységi kört vagy a székhelyet is módosítani kell, ezek külön közjegyzői és cégbírósági költséget jelentenek. Az új alapítás díja ezzel szemben a szolgáltatási díjból, a közjegyzői és a cégbírósági díjból áll. Hogy melyik jön ki olcsóbban, az attól függ, mennyit kell módosítania a polccégen, ezért érdemes mindkettőre árajánlatot kérni.
Az új alapítást akkor érdemes választani, ha van néhány hét ideje, saját nevet és tevékenységi kört szeretne, és tiszta lappal indulna. A polccég akkor jöhet szóba, ha sürgős szerződéskötéshez gyorsan kell egy cég, és a megadott név, tevékenység és székhely nem akadály. Polccég vásárlásakor érdemes tisztában lenni az átvétel jogi követelményeivel, amelyet a 4. kategóriában részletezünk.
Nem, bár a fogalmakat gyakran keverik. A polccég (Vorratsgesellschaft) soha nem működött, kifejezetten eladásra hozták létre. A Mantelgesellschaft egy korábban működött, de már üzletmenet nélküli cég, amelynek „héja” megmaradt, és amelynek múltja lehet, például adóhivatali vagy kötelezettségi nyomokkal. A Briefkastenfirma (postaláda-cég) olyan cég, amelynek nincs valódi működése, csak címe van, és sokszor kedvezőtlen megítélésű. A három közül a polccég a legátláthatóbb, de a működő cég megvételénél érdemes alapos átvilágítást kérni.
Alapesetben nincs: a polccég ugyanolyan GmbH vagy UG, mint a saját alapítású. A különbség az, hogy a polccég felhasználásakor az úgynevezett gazdasági újraalapítás (wirtschaftliche Neugründung) szabályai is érvényesek lehetnek. Ez azt jelenti, hogy a cég tényleges működésének megkezdésekor a cégbíróságot tájékoztatni kell, és a törzstőke rendelkezésre állását is igazolni kell. Ennek elmulasztása az üzletrész-tulajdonosok személyes felelősségét vonhatja maga után. Ezért a polccéget jogi szakember bevonásával érdemes átvenni.
A legtöbb vállalkozó a GmbH-t vagy az UG-t (haftungsbeschränkt) választja, mindkettő korlátolt felelősséget ad. A GmbH-hoz 25 000 € törzstőke kell, amelynek legalább a felét a bejegyzés előtt be kell fizetni. Az UG-t akár 1 € törzstőkével is alapíthatja, cserébe az éves nyereség 25%-át tartalékba kell helyezni. A jó választás a tervezett tevékenységtől, a tulajdonosok számától és a befektetni kívánt összegtől függ.
Először érdemes tisztázni a fogalmakat. Németországban alapvetően két úton lehet jelen lenni: önálló német társaság(jellemzően GmbH) alapításával, vagy a magyar cég fióktelepének (Zweigniederlassung) bejegyzésével. A „leányvállalat” nem külön cégforma: ha egy magyar cég alapít GmbH-t, akkor az a magyar cég leányvállalata, ha magánszemély, akkor a tulajdonos magánszemély. Jogilag mindkét esetben ugyanolyan német GmbH jön létre, a különbség a tulajdonos személyében van.
GmbH magánszemély tulajdonossal. Önálló jogi személy, a felelősség korlátolt, vagyis a tulajdonos kockázata alapesetben a befektetett tőkére korlátozódik. A GmbH társasági adót és iparűzési adót fizet, a nyereség kivételét osztalékként lehet megoldani, amelynek adózása a tulajdonos lakóhelyétől és az országok közötti egyezménytől függ. Akkor jön szóba, ha önálló vállalkozást indítasz Németországban.
GmbH magyar cég leányvállalataként. Ez is önálló jogi személy, és a felelősség korlátolt: az anyavállalat alapesetben nem felel a GmbH tartozásáért. Az adózás ugyanúgy zajlik, mint az előző esetben, de az osztalékra az anyavállalatra vonatkozó szabályok és az uniós kedvezmények is irányadók. Akkor érdemes választani, ha egy magyar cég terjeszkedik, és el szeretné választani a németországi kockázatot a saját vagyonától.
Fióktelep. Nem önálló jogi személy, hanem a magyar cég része. Ezért a magyar cég a teljes vagyonával felel a németországi tevékenységért. A fióktelep nyereségét Németországban adóztatják, és osztalék sincs, mert a nyereség a magyar cég eredménye. Kisebb vagy rövid távú jelenlétnél lehet egyszerűbb, ha a felelősség nem jelent gondot.
Mit érdemes szem előtt tartani?
A felelősség a legfontosabb különbség. GmbH-nál a kockázat a befektetett tőkére korlátozódik, fióktelepnél viszont a magyar cég egész vagyonával felel. Tartós vagy kockázatosabb tevékenységnél ezért a GmbH általában biztonságosabb.
Az adózás a forma szerint eltér. A GmbH önálló adóalany, a fióktelep nyeresége viszont a magyar cég eredményének része, amelyet Németországban is adóztatnak. A kettős adóztatás elkerülését az országok közötti egyezmény szabályozza, és ennek alkalmazása az adott helyzettől függ.
A kapcsolt vállalkozásokra külön szabályok vonatkoznak. Ha a magyar anyavállalat és a német GmbH egymásnak szolgáltat, kölcsönt ad vagy költséget számláz, az áraknak piaci szintűnek kell lenniük (transzferárazás), és ezt dokumentálni kell. Ennek elmulasztása adóbírsághoz vezethet.
Az osztalék kifizetésekor Németországban adót vonnak, amelyet uniós szabályok vagy az egyezmény csökkenthet. A kedvezményhez általában igazolást kell kérni, ezért az osztalék kifizetése előtt érdemes tisztázni a feltételeket.
A tényleges irányítás helye is számít. Ha a német cég döntéseit lényegében Magyarországról hozzák meg, a magyar adóhatóság adóilletőséget vagy telephelyet is megállapíthat.
Hogyan döntsek?
A döntés a tervezett tevékenységtől, a kockázattól, a tulajdonosi szerkezettől és attól függ, hogy Ön mennyi ideig tervez Németországban dolgozni. Rövid vagy kisebb jelenlétnél a fióktelep egyszerűbb lehet, tartós, növekvő vagy kockázatosabb tevékenységnél általában a GmbH ajánlott. Mivel az adózási és felelősségi következmények jelentősek, a választás előtt érdemes jogász és adótanácsadó véleményét kérni.
Töltse ki az online megbízási űrlapunkat. Ezután felvesszük Önnel a kapcsolatot, egyeztetjük a részleteket, és elindítjuk az alapítást.
A névnek meg kell különböztetnie a céget a hasonló nevektől, nem lehet megtévesztő, és tartalmaznia kell a cégforma jelölését (például „GmbH”). Már bejegyzett vagy védett név nem használható. A hasonló nevek előzetes ellenőrzésében a kereskedelmi kamara segít, a cégnyilvántartást pedig a kereskedelmi bíróság honlapján oldalon tekintheti meg.
Azt a tevékenységet gyakorolhatja, amelyet az alapító okirat rögzít, és amelyet a vállalkozás iparűzési bejelentése tartalmaz. Egyes tevékenységekhez engedély vagy szakmai képesítés kell, például kézműves szakmákhoz, vendéglátáshoz, pénzügyi szolgáltatásokhoz vagy munkaerő-kölcsönzéshez. A pontos feltételekről és az engedélyköteles tevékenységeket az alapítás előtt érdemes egyeztetnie velünk.
Az alapító okirat közjegyzői aláírása után a társaság még „Vor-GmbH”-ként működik, és a GmbH jogi személyként csak a cégbíróságra való bejegyzéssel jön létre. A bejegyzés előtt vállalt kötelezettségekért az alapítók és a cég nevében eljárók személyesen is felelhetnek, ezért a komolyabb szerződéskötéseket érdemes a bejegyzés utánra hagyni.
Egy korábban működő cég üzletrészeinek megvásárlásakor a cég múltbeli tevékenységéből későbbi kötelezettségek is keletkezhetnek, például adótartozás vagy kártérítési igény. Ezért működő cég vásárlása előtt át kell vizsgálni a cég múltját és pénzügyi helyzetét. Egy kifejezetten erre létrehozott, soha nem működő polccég (Vorratsgesellschaft) kockázata kisebb, de a „gazdasági újraalapítás” szabályait itt is figyelembe kell venni.
Igen. A polccég már bejegyzett GmbH vagy UG, saját cégjegyzékszámmal, ezért jogi személyként létezik. A cégjegyzékben a polccég még a korábbi alapítók és ügyvezető adataival szerepel, ezeket az átvétel után kell a tényleges tulajdonosok és ügyvezető adataira cserélni. A cégjegyzékszám az átvétel után nem változik.
Igen. A GmbH üzletrészeinek átruházása közjegyzői okiratot igényel, ezért az átvételhez közjegyzői időpont szükséges. A közjegyző a tulajdonosváltozást is bejelenti, és ha a nevet, a tevékenységi kört vagy a székhelyet is módosítja, azt is közjegyzői okiratba kell foglalni. A közjegyző kiválasztásáról és a folyamat részleteiről előre egyeztetünk Önnel.
A polccég azzal a céllal jött létre, hogy később kezdjen működni, ezért amikor a vevő először használja a céget valódi üzleti tevékenységre, a német jog úgy kezeli, mintha új alapításról lenne szó. Ennek két gyakorlati következménye van: a cégbíróságot tájékoztatni kell arról, hogy a cég a polccégként való létezés után megkezdte a tényleges működést, és ekkor a törzstőkének még rendelkezésre kell állnia. Ha az átvétel után a törzstőke már elfogyott, a tulajdonosok a hiányért személyesen felelhetnek. Ennek elmulasztása vagy hibás kezelése ezért jelentős kockázat, ezért érdemes jogi segítséggel eljárni.
Igen, de mindegyik módosítás alapító okirat-módosítást jelent, amelyhez a tulajdonosok határozata, közjegyzői okirat és cégjegyzéki bejegyzés kell. Ezek külön közjegyzői és cégbírósági költséggel és plusz átfutási idővel járnak. A névnek meg kell felelnie a cégnévre vonatkozó szabályoknak, és nem lehet összetéveszthető egy másik cég nevével. Ha tehát olyan nevet és tevékenységet szeretne, amely eltér a polccég adataitól, számoljon az új alapítás költségeihez közelítő összeggel.
Lehetséges, de a részletek számítanak. A GmbH-nál a bejegyzéshez legalább a törzstőke fele be van fizetve, a polccégnél pedig a befizetett és a hátralévő rész aránya a vételár és a későbbi kötelezettségek miatt is fontos. Ha a törzstőke egy része még nincs befizetve, a vevő az átvétellel átveszi a befizetési kötelezettséget is. Ezért a vételár és a tényleges befizetett tőke összegét mindig írásban érdemes rögzíteni, és az átvétel előtt ellenőrizni.
Igen. A polccég üzletrészeit több személy is megvásárolhatja, akár egyenlő, akár eltérő arányban. Ehhez az üzletrészek felosztása és az átruházás közjegyzői okirata is kell, és a tulajdonosok új listáját (Gesellschafterliste) is be kell nyújtani a cégjegyzékbe. Érdemes a tulajdonosok közötti viszonyt, például a döntési arányokat és a kilépés szabályait, előre rögzíteni az alapító okiratban vagy külön megállapodásban.
A csomagárunk START csomag esetén 990 EUR, és ebben benne van: az alapítási dokumentumok előkészítése, a közjegyzői időpont szervezése, a cégbejegyzés elindítása, a bankszámlanyitás és az adóregisztráció segítése, az iparűzési bejelentés segítése. A csomagár nem tartalmazza a külső díjakat, vagyis a közjegyzői díjat, a cégbírósági díjat és a hatósági díjakat, ezek külön tételek, a törzstőkét pedig a cég számlájára kell befizetni. A tanácsadás jellegű szolgáltatások, például az adózási stratégia vagy a szerződések kidolgozása, külön megállapodás tárgyai. Az ajánlatban mindezt tételesen látni fogja.
Ezek a díjak törvény szerint szabályozottak, és a cég értékéhez, vagyis jellemzően a törzstőke nagyságához és az okirat tartalmához igazodnak. Nem a szolgáltatónál maradnak, hanem a közjegyzőnek és a cégbíróságnak fizeti őket. Ezért a pontos összeg az alapító okirat és a törzstőke ismeretében adható meg, és az ajánlatban külön tételként tüntetjük fel. Ha később módosítja az alapító okiratot, például a nevet vagy a tevékenységi kört, az újabb közjegyzői és bírósági díjat jelenthet.
A GmbH minimális törzstőkéje 25 000 €. A bejegyzéshez legalább a felét, 12 500 €-t be kell fizetni, a fennmaradó rész később, a társasági szerződés szerint esedékes. A befizetés a cég alapítás alatti bankszámlájára történik, amelynek megnyitásában segítünk, és a befizetést a cégbíróság felé igazolni kell. A törzstőke nem költség, hanem a cég vagyona, amelyet a cég a működésére használhat. Ha a bejegyzéskor a befizetett összeg nem áll rendelkezésre, az ügyvezető és a tulajdonosok a hiányért személyesen felelhetnek, ezért a befizetést és a rendelkezésre állást mindig dokumentálni kell.
Mindkettő korlátolt felelősségű cégforma, de a feltételeik eltérnek. A GmbH-hoz 25 000 € törzstőke kell, az UG (haftungsbeschränkt) viszont akár 1 € törzstőkével is alapítható. Az UG-nál az éves nyereség 25%-át tartalékba kell tenni, amíg az el nem éri a 25 000 €-t, és ilyenkor lehetőség van GmbH-vá alakulásra. Az UG-nak a cégnevében szerepelnie kell a „haftungsbeschränkt” kiegészítésnek, ami a partnerek szemében kisebb tőkeerőt sugallhat. Egyes bankok, nagyvállalatok és pályázatok a GmbH-t várják el, ezért ha komolyabb ügyfelekkel dolgozol, a GmbH általában megbízhatóbb benyomást kelt. A választás a tőkétől, a céloktól és a partnerek elvárásaitól függ.
Egy GmbH működtetésének rendszeres költségei:
A bejegyzés után a német adóhivatalnál adóregisztrációt kell kezdeményezni, amelynek során a hivatal megvizsgálja a tulajdonosokat, az ügyvezetőt és a cég tevékenységét. Ez néhány hétig is eltarthat, és a hivatal az eredménytől függően adja ki az adószámot. Ezért érdemes az adóregisztrációt a bejegyzés után azonnal elindítani.
A legfontosabb adónemek a következők:
A pontos adóteher a cég tevékenységétől, a székhelyétől és a nyereség felhasználásától függ, ezért tervezéskor mindig a saját esetedre kell számolni.
Ez attól függ, kinek a nyereségéről beszélünk és hol van az adóilletősége. A német GmbH a német nyereségét Németországban adózza. Ha viszont magyar adóilletőségű magánszemélyként osztalékot vagy más jövedelmet kap a cégtől, az Magyarországon is adóztatható, és a két ország közötti egyezmény a kettős adóztatás elkerülésére szolgál. Külön kockázat, ha a GmbH tényleges irányítása Magyarországról történik, mert ilyenkor Magyarország is a cég adóilletőségét állapíthatja meg, vagy telephelyet feltételezhet. Ezért nagyon fontos, hogy ki és hol hozza meg a cég lényeges döntéseit, és hol él az ügyvezető. Az egyezményes szabályok és a konkrét adókulcsok miatt ezt a kérdést mindenképpen adótanácsadónkkal tisztázd.
A polccég üzletrészeinek megvásárlása alapesetben nem jár német társasági adófizetéssel a vevőnél, mivel a vevő üzletrészt vásárol, nem a cég jövedelmét szerzi. A vételár egy része viszont az üzletrészek ára, a közjegyzői díjak pedig külön költségek. Az eladónál az eladásból keletkező nyereség adóztatható, de ez őt érinti, nem téged. A polccégnek nincs működése, ezért adóhatósági szempontból tisztább lap, de a cég tulajdonosváltása és az esetleges módosítások adózási hatásait érdemes külön megvizsgálni. Ha a cég rendelkezik ingatlannal, ami polccégnél ritka, ingatlanszerzési adó is felmerülhet.
Igen. Uniós állampolgárként, tehát magyar állampolgárként is, külön engedély nélkül lehetsz egy német GmbH ügyvezetője. Egyes cégbíróságok elvárhatják, hogy az ügyvezető szükség esetén személyesen is el tudjon járni, de ez uniós állampolgároknak általában nem jelent akadályt.
Egy GmbH ügyvezetője csak akkor kerül ki a kötelező német társadalombiztosításból, ha a cégben önálló vállalkozónak minősül. Ha viszont munkavállalónak számít, akkor a cégnek és az ügyvezetőnek is járulékot kell fizetnie. A besorolás nem a „ügyvezető” címtől függ, hanem attól, hogy van-e Önnek valódi hatalma a cég döntései fölött. A német gyakorlat szerint ezt elsősorban a tulajdonrész és az alapító okirat határozza meg.
A főbb esetek:
Mit érdemes tenni? Mivel a besorolás az alapító okirattól függ, érdemes már az alapításkor eldönteni, milyen státuszt szeretne. Ha Ön bizonytalan, akkor kezdeményezhető státuszmegállapítási eljárás a német nyugdíjbiztosítónál, amelynek eredménye kötelező. Mulasztás esetén a nyugdíjbiztosító az üzemi ellenőrzések során utólag is munkavállalónak minősítheti a kisebbségi tulajdonos ügyvezetőt, ami visszamenőleges járulékfizetéssel járhat.
Magyarországon élő ügyvezetőnél ráadásul az is kérdés, hogy az uniós szabályok szerint melyik ország biztosítási rendszere vonatkozik Önre.
Igen, a GmbH-nak Németországban kell székhellyel és a cégjegyzékbe bejegyzett belföldi üzleti címmel rendelkeznie. Erre a címre kézbesítik a hatósági és bírósági iratokat, ezért olyan címnek kell lennie, ahol a cég ténylegesen elérhető. Ez lehet saját iroda, bérelt iroda vagy olyan szolgáltató által biztosított cím, amely átveszi és továbbítja a küldeményeket. Az alapítás előtt érdemes tisztázni két dolgot: az adóhivatal és a bankok sokszor megvizsgálják, hogy a cég tényleges működése is kötődik-e a megadott címhez, és az iparűzési adó mértéke attól a településtől függ, ahol a cég telephelye van. A bérelt cím költsége a mi ajánlatunkban külön tétel, 130 EUR+USt (19%) elérhető, 12 havi futamidővel.
A bankszámlanyitás két lépésben történik. Az alapítás előtt a törzstőke befizetéséhez alapítás alatti (Gründungs-) számlára van szükség, a bejegyzés után ezt működő céges számlává alakítják át, vagy új számlát nyitnak. A bankok a pénzmosás elleni szabályok miatt részletesen azonosítják a tulajdonosokat, az ügyvezetőt és a tényleges tulajdonosokat (KYC), ezért kérnek azonosító okmányokat, cégadatokat és a tulajdonosi szerkezet bemutatását. Külföldi tulajdonosnál ez hosszabb ideig tarthat, és egyes bankok személyes megjelenést vagy videós azonosítást kérnek. A bankszámla megnyitásának elfogadását senki nem tudja garantálni, de az előkészítésben és a bank kiválasztásában segítünk.
A törzstőkét a cég alapítás alatti bankszámlájára kell befizetni, a GmbH-nál legalább a felét, 12 500 €-t még a bejegyzés előtt. A bank igazolja a befizetést. A bejegyzés után a befizetett összeg a cég rendelkezésére áll, és a cég a működésére használhatja. A befizetés tényét és a befizető személyét mindig dokumentálni kell, mert a cégbíróság ellenőrizheti, hogy a törzstőke ténylegesen rendelkezésre áll-e.
A cég elindításához általában a következő bejelentések kellenek:
A GmbH-nak a bejegyzés után rendszeresen teljesítenie kell a következőket:
A mulasztás bírságot vagy a cég felelősségét vonhatja maga után, ezért érdemes az elejétől adójogi szakembert bevonni, amelyben segítünk.
Kérjük, szánjon időt weboldalunk áttekintésére, és nézze át a gyakori kérdéseket is, mert sok felmerülő kérdésre ott már választ talál. Ha ezután is szeretné egyeztetni egyedi helyzetét, nemzetközi adózási szakértőnkkel online konzultációt foglalhat.
Jogi nyilatkozat
A weboldalon közölt információk kizárólag általános tájékoztató jellegűek, nem minősülnek adó-, jogi, számviteli vagy befektetési tanácsadásnak, és nem helyettesítik az egyedi helyzetre szabott szakmai tanácsadást.
Az adózásra és a cégalapításra vonatkozó szabályok gyakran változnak, és az Ön egyéni körülményeitől függően eltérően alkalmazandók. Bár az oldal tartalmának pontosságára és naprakészségére törekszünk, ezekért nem vállalunk felelősséget.
Cégalapítás vagy bármilyen jelentős üzleti döntés előtt javasoljuk, hogy egyeztessen nemzetközi adótanácsadónkkal vagy más szakértővel. Az oldalon található információk alapján hozott döntésekért, illetve az abból eredő károkért nem vállalunk felelősséget.